Gesellschafter einer Personengesellschaft – Nachschusspflicht durch Gesellschafterbeschluss

Keine Haftung des übertragenden Gesellschafters einer Personengesellschaft für Nachschüsse bei Zustimmung der anderen Gesellschafter zum Eintritt des Erwerbers (schuldbefreiende Übernahme)

Das Urteil: BGH II ZR 231/07, Entscheidung vom 9.2.2009



Ein Beschluss, der den Gesellschaftern einer Personengesellschaft nach Schutzpflichten auferlegt, ist nach dem BGH den Gesellschaftern gegenüber unwirksam, die dieser Vermehrung ihrer Beitragspflicht nicht - auch nicht antizipiert - zugestimmt haben. Diese Unwirksamkeit kann der Gesellschafter auch dann als Einwendung gegenüber der auf einen solchen Beschluss gestützten Zahlungsklage der Gesellschaft geltend machen, wenn nach dem Gesellschaftsvertrag Beschlussmängelstreitigkeiten binnen einer bestimmten Frist eingeleitet werden müssen und diese Frist abgelaufen ist.



Der ehemalige Gesellschafter haftet für in der Zeit seiner Gesellschaftszugehörigkeit entstandene soziale Verbindlichkeiten als Gesamtschuldner neben dem Erwerber des Gesellschaftsanteils dann nicht, wenn die Gesellschafter bereits im Gesellschaftsvertrag ihre Zustimmung nicht nur zur Übertragung des Gesellschaftsanteils, sondern auch zum schuldbefreiende Übergang der sozial Verbindlichkeiten auf den Erwerber erklärt haben.

Rechtsanwalt Dr. Michael Zecher

König-Wilhelm-Strasse 56, 74360 Ilsfeld

Datum: 03.07.2009   Kategorie: Handels- und Gesellschaftsrecht